公司减资办理流程及所需材料

注册公司时，创业者为了面子、为了企业在同行间的竞争力、为了让客户觉得公司有实力，把注册资金写的虚高，毕竟现在实行认缴制，不需要实际出钱，也不需要立即验资，想想也是，亿元级别的大公司怎么看都比10万的小本经营高端大气。但事实却并非如此，注册资本过高会影响到认缴股东个人的财产状况乃至征信状况，这时就需要进行减资。

  一、什么是注册资本?

  注册资本表示的通俗点，就是所有股东承诺投入公司的“钱”。自从我国在2014年商事制度改革以来，注册资本认缴制下，注册资本变成了股东承诺即将投入公司的“钱”，因此营业执照上的注册资本≠公司有这么多钱。

  这些用于注册资本的“钱”，可以是货币，也可以是地、房、设备、甚至知识产权等等，只要法律不禁止作为出资且能够评估作价的非货币财产，都可以作为注册资本投入公司。

  二、什么是减资？

  所谓“减资”，是“减少公司注册资本”的简称，指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为。减资依公司净资产流出与否，分为两种：

  1. 实质性减资：是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给特定或所有股东，这种减资方式能实现股东的退股。

  2. 形式性减资：只是减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还，也无法向他人划转资产。

  公司减资一般是“实质性减资”，特别是在公司重组的情况下，更是如此，否则减资就没有了意义。减资的具体操作方法有两种：减少股份数量和减少股票面额。

  三、什么情况下需要减资？

  1、公司资本过剩，即指公司正常生产经营或者缩小经营规模不需要现有数额的注册资本;

  2、公司亏损严重，长时间无法弥补。由于多年来经营亏损的大量累积，即使若干年以后，企业的利润无法弥补空缺，这种情况下就是急需减资，来弥补累积的空缺亏损;

  3、公司分立;

  4、公司注册资本逾期仍无法到位;

  5、公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正;

  6、公司回购公司股东股权，需要同时办理减少注册资本以及实收资本。有以下情况其一的，对股东会该项决议投以反对票的股东就能够请求公司按照合理的价格收购其的股权;

  7、公司连续五年不向股东分配利润，而该公司连续五年内盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

  8、公司合并、分立、转让主要财产的;

  9、出现公司章程规定营业期限已届满或公司章程规定的其他的解散事由，股东会会议通过决议决定修改章程使得公司存续的。

  三、减资基本流程和所需材料：

  公司减资的基本流程包括：

  1.股东会决议

  有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。减资决议或决定(独资企业)的内容大体有：

  (1)减资后的公司注册资本;

  (2)减资后的股东利益、债权人利益的安排;

  (3)有关修改章程的事项 ;

  (4)股东出资及其比例的变化等。

  公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  2.编制资产负债表及财产清单

  3.根据《公司法》第一百七十七条，通知或公告债权人

  公司减资需要材料如下：

  1、投资者申请书;(原件)

  2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)

  3、股东各方关于减资的协议/决定;(原件)

  4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议/决定;(原件)

  5、经中国注册会计师验证的审计报告);(原件)

  6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)

  7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字，并盖章)(原件)

  8、省级以上报纸减资公告;(原件)

  9、通知债权人回执;(原件)

  10、验资报告复印件;

  11、上年度经审计的企业财务报表;

  12、营业执照复印件、批准证书原件;

  13、原企业合同章程及批复;

  14、审批机关需要的其他材料。

  请注意，以上材料须编制目录，并装订成册。

  现实经营过程中，有些公司因为过低的注册资本难以匹配公司实力，影响公司业务发展，有些公司又因为注册资本过高而影响到认缴股东个人的财产状况乃至征信状况。因此，注册资本应量力而行，一个恰到好处的注册资本才能符合公司的发展需要又不至于影响股东自身的利益。此外，再提醒创业者注意两个小问题：

  一是印花税的问题：

  每年年底，公司要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。如果一家公司的注册资本是100万元且完成实缴，那么，印花税将是500元。

  二是认缴注册资本要考虑行业资质的问题：

  以互联网公司为例，因为互联网公司需要申请ICP经营许可证，而ICP经营许可证根据《电信条例》第十三条的规定要求公司注册资本在100万以上;其他类似的还有各大电商平台的入驻要求、普遍需要招投标的行业等，所以认缴公司注册资本时要考虑行业资质要求。

  注册资本是外界识别公司，并决定是否与其交易的信用基础，也是界定股东责任的重要指标。是否要进行减资，是一件值得认真考虑的事情。减资过程相对复杂很多，且成本高昂。因此需重点分析减资原因及目的，将公司架构和股权架构调整作为一个整体来综合考虑。换言之，在减资过程中，全面的、一揽子的整合解决方案，非常必要，切忌顾此失彼。创业道路艰难，愿与诸君共勉。